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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

时间:2024-06-25 15:00:31 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9192
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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会


发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

证监会公告[2009]4号


现公布《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》,自2009年4月1日起施行。
                     二○○九年三月二十七日

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号

——发行保荐书和发行保荐工作报告

  第一章 总则

  第一条 为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为,加强证券发行的信息披露,提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准,根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,制定本准则。

  第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

  第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件,也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

  第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件,发行人存在的主要风险,保荐机构与发行人的关联关系,保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

  第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中,全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程,详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况,充分揭示发行人面临的主要风险。

  第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险,发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示,并详尽、完整地陈述分析,就主要问题的解决情况予以说明。

  第七条 发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查,充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上,并具备相应的保荐业务工作底稿支持。

  第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明,保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后,发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的,保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。

  第二章 发行保荐书的必备内容

  第一节 本次证券发行基本情况

  第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人,包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。

  第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员,包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况,项目组其他成员姓名等内容。

  第十二条 保荐机构应简述发行人情况,包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的,还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

  第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  存在上述情形的,应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

  第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

  第二节 保荐机构承诺事项

  第十五条 保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。

  第三节 对本次证券发行的推荐意见

  第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对本次证券发行明确发表推荐结论。

  第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。

  第二十条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

  第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素,详细说明发行人存在的主要风险,并对发行人的发展前景进行简要评价。

  第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。

  第三章 发行保荐工作报告的必备内容

  第一节 项目运作流程

  第二十三条 保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

  第二十四条 保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程,包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

  第二十五条 保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程,包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。

  第二十六条 保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程,包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

  第二十七条 保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程,包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

  第二节 项目存在问题及其解决情况

  第二十八条 保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

  第二十九条 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等),重点说明对主要问题的解决情况。

  第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题,逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

  第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见,逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

  第三十二条 保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况,说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异,对其中的重大差异,应详细说明研究并予以解决的过程。

  第三十三条 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字,加盖保荐机构公章并注明签署日期。


  第四章 附则

  第三十四条 本准则自2009年4月1日起施行。



卫生部关于国外厂商申请在我国进行新药临床试验研究的规定(试行)

卫生部


卫生部关于国外厂商申请在我国进行新药临床试验研究的规定(试行)
 (一九八一年十二月十日)




 一、 国外厂商申请在我国进行新药临床试验研究,要从严掌握,一般不予受理。有的品种,如对我国提高医疗效果有重大价值者,应经省、市、自治区卫生厅(局)严格审查后,报卫生部批准。


 二、 申请者须向省、市、自治区卫生厅(局)提出申请报告,并附以下资料:
  1.该厂商的国家政府卫生部批准生产该药或同意该药进行临床试验研究的文件(译文复印本)。
  2.有关该药的化学名称、结构、含量、 来源及制备方法, 质量控制指标和检验数据、毒理和药理试验报告, 质量标准, 处方组成, 使用说明和样品 (足够作复验用的量)。
  3.如该药已在所在国进行过临床研究,则应报送临床药理及临床试验结果;如该药未在所在国进行过临床研究,则应报送临床药理及临床试验计划。
 如无以上资料,概不受理。


 三、 省、市、自治区卫生厅(局)根据新药的有关规定进行审核,并由省、市、自治区药检所进行必要的复验(药检复验费用按国内新药复验收费标准五至十倍收取),并征求有关临床医院、专家的意见,提出是否同意安排临床试验研究的意见和理由,报卫生部审批后,方可安排临床试验研究。


 四、 各省、市、自治区卫生厅(局)在收到卫生部的批件后,通知国外厂商,如同意安排临床试验研究,即可和该厂商商谈有关临床事宜,并与临床医院签定合同。


 五、 国外厂商应向承担临床试验研究的医院免费提供所试药品及临床化验等所需费用。一般每个病例酌收临床试验费五百至一千五百元或根据所试新药情况临时议定。在临床试验研究中,由于药品而造成严重后果者由国外厂商承担经济责任、赔偿损失。


 六、 承担临床试验研究的医院在工作结束后,应向所在省、市、自治区卫生厅(局)报送临床试验研究结果报告,审阅后再转送国外厂商,并抄报卫生部备案。


 七、 我国与国外厂商联合研制的新药,以及在科技合作中应用国外药品进行临床试验研究,亦按此规定,由国内的单位提出申请。


 八、 未经卫生部审核批准,任何单位或个人均不得擅自接受国外厂商或个人的新药,在国内进行临床试验研究。违者,追究单位负责人及有关人员的责任。


关于推进纺织产业转移的指导意见

工业和信息化部


关于推进纺织产业转移的指导意见


为贯彻落实《纺织工业调整和振兴规划》,优化区域布局,促进纺织工业结构调整和产业升级,增强纺织工业国际竞争力和可持续发展能力,现就推进纺织产业转移提出如下意见:

  一、纺织产业转移对促进结构调整具有重要意义

  纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势明显的产业。多年来实现了快速发展,但长期积累的结构性矛盾和问题也日渐凸显。特别是受国际金融危机的影响,占我国纺织产业规模85%的东部沿海地区要素制约加剧,成本上涨较快,竞争优势减弱,而中西部地区比较优势尚未得到充分发挥。推进纺织产业转移,对推动纺织结构调整,优化产业布局,促进纺织行业持续发展显得尤为紧迫。

  推进纺织产业转移,有利于发挥东部沿海地区人才、技术、市场和信息等优势,突破土地资源匮乏、环境压力加大和人力成本上升等制约因素,提高技术创新、品牌建设和供应链管理能力,加速产业升级的步伐;有利于发挥中西部和东北地区土地、劳动力、原料、能源等比较优势,通过承接纺织和服装制造业转移,发展经济并扩大就业;有利于充分利用我国地缘广阔、区域经济互补性强的综合优势,进一步增强纺织工业的国际竞争力。

  二、纺织产业转移的指导思想和基本原则

  (一)指导思想

  全面贯彻落实党的十七大精神,以科学发展观为指导,坚持走新型工业化道路,按照“政府引导、市场运作、优势互补、互利共赢”的方针,推进纺织产业转移,发挥区域比较优势,提高资源整合和利用能力,优化产业区域布局,提高产业竞争力,实现新一轮纺织产业发展。

  (二)基本原则

  1. 坚持政府引导与市场运作相结合。发挥市场配置资源的功能,突出企业主体作用,政府因势利导,创造条件,调动各方面积极性,形成企业主动、政府引导、行业协调推进产业转移和产业承接的机制,推动纺织产业转移的有序实施。

  2. 坚持产业转移与产业升级相结合。产业转移要与培育优势企业、优势产业相结合,与淘汰落后、兼并重组相结合,支持企业在转移中提升,在承接中发展,增强自主创新能力,培育自主品牌,促进产业升级。

  3. 坚持优势互补与互利共赢相结合。统筹兼顾东中西部特色优势,因地制宜,扬长避短,形成地区之间优势互补、互利共赢、协同发展的产业分工协作关系和错位竞争、互相依存的产业布局。

  4. 坚持节能环保与持续发展相结合。产业转移要充分考虑环境要求,严格执行行业准入条件,注重节能环保,避免污染转移。禁止列入淘汰目录的生产、工艺、设备和产品的转移,防止低水平产能的无序扩张,增强后发地区可持续发展能力,实现区域经济与生态环境的协调发展。

  三、纺织产业转移和区域发展重点

  (一)东部地区加速产业升级步伐

  东部地区发挥市场、人才、资金、信息等优势,以“优化结构、强化创新、增强服务、培育品牌”为原则,引导纺织产业向高端领域转移,加速产业升级步伐。

  1. 推进中心城市都市产业建设。东部中心城市重点发展纺织服装的研发设计、品牌营销、市场推广等生产性服务业和纺织总部基地,培育建设全球或区域性纺织服装时尚创意中心、营销中心、贸易中心、品牌中心和购物(消费)中心,以贸易、商业流通带动周边地区和全行业的生产制造。

  2. 促进产业集群转型升级。用高新技术改造传统产业,提升现有纺织产业集群水平,培育特色区域品牌;进一步加强产业集群区公共服务平台建设,增强服务功能,提高服务水平;重视发挥东部纺织服装专业市场作用,满足国内外客户一站式采购的服务需求。

  3. 发展纺织服装高端制造业。进一步细化产业分工,发展高技术、高附加值、时尚化、差异化终端产品制造业;发展资金密集型、技术密集型、科技含量高的化纤、产业用纺织品、纺织机械制造业。

  4. 因地制宜推进纺织产业转移。通过兼并重组或新增投资等方式将纺纱、缫丝、织造、制品等部分制造环节转移到具有一定产业基础的中西部和东北地区;支持有订单的纺织企业通过采购和经营合作等方式,加强与中西部和东北地区纺织企业合作;鼓励优势纺织企业以技术和管理方式加强与中西部和东北地区纺织企业的对接。

  (二)中部地区完善纺织产业制造体系

  中部地区发挥区位、人才、资源等优势,以“发挥优势、积极承接、加强配套、完善体系”为原则,抓住中部崛起战略机遇,重点发展棉纺织、麻纺织、针织、服装、家纺、产业用纺织品等加工制造,逐步建立和完善纺织产业制造体系。

  1. 利用产业基础优势发展特色产业。河南、湖北、安徽等棉产区可利用资源优势重点承接东部棉纺织产业转移;湖南、湖北、江西等地应加快麻纺织生产基地建设;江西、河南可依托粘胶纤维产业的基础,重点推进功能化、差别化粘胶纤维开发生产。

  2. 发挥比较优势发展终端产品制造业。利用紧邻东部沿海的区位优势和劳动力充裕优势发展服装、家纺等终端产品制造业,提升车用、医用等产业用纺织品制造水平,加快完善产业配套体系,壮大纺织服装生产规模。

  3. 充分发挥中心城市的辐射作用带动自主品牌建设。中部地区中心城市要以发展生产型服务业为重点,优化商贸流通环境,加快专业市场建设,积极培育纺织服装自主品牌。

  (三)西部地区重点发展特色产业

  西部地区发挥资源、能源、劳动力等优势,以“立足资源、发展边贸、突出重点、强化特色”为原则,抓住西部开发战略机遇,发展棉纺织、丝绸、服装及其他特色产业。

  1. 加快资源优势向产业优势转化。新疆应利用棉花资源优势,进一步加快优质棉纱、棉布和棉纺织品生产基地建设;内蒙古、新疆、宁夏、青海、甘肃和西藏可利用羊绒羊毛资源优势发展特色毛制品;四川、广西、云南等地发展蚕桑生产,扩大茧丝绸加工,提高产品附加值;四川、重庆、陕西等省市可适度发展棉纺织、服装业。

  2. 发展民族艺术和民间工艺特色产业。利用西部地区少数民族多、文化多元、旅游资源丰富等优势,大力发展民族服装服饰、藏区藏毯、贵州蜡染、江南蓝印花布等特色产业。

  3. 适度建设纺织服装加工区。新疆、西藏、云南、广西等省区应利用区位优势,结合边境地区贸易需求,建设纺织服装加工区。

  (四)东北地区加快发展优势产业

  东北地区利用特色原料资源、产业基础和资源枯竭型城市转型的机遇,以“发挥优势,立足提升,整合资源,拓展贸易”为原则,响应东北老工业基地振兴战略,加快发展化纤、亚麻、服装等优势产业。

  1.加快发展优势产业。黑龙江省应利用亚麻资源和加工优势,进一步提升麻纺织加工水平;辽宁、吉林应利用化工产业优势,提升腈纶、粘胶、碳纤维和产业用纺织品加工能力和水平。

  2.适度发展纺织、服装业。资源枯竭型城市发展接续产业,可以园区建设为主,发展纺织(针织)、服装等劳动密集型产业。大连、沈阳、哈尔滨等中心城市,要整合优势资源,发展服装设计、品牌营销等服务业。

  四、完善纺织产业转移条件

  (一)做好发展规划,促进有序转移

  各地区应立足长远发展,结合纺织产业现状,做好本地区纺织发展规划。东部地区立足纺织产业升级,积极引导产业转移。中西部和东北地区充分发挥自身优势,创造条件,促进并承接纺织产业有序转入。

  (二)加强合作共建,实现共同发展

  东部地区应加强与中西部和东北地区的合作,按照优势互补、产业配套以及利益共享原则,探索在中西部或东北地区共建产业园区和特色产业基地,利用双方优势促进纺织产业集聚发展。

  (三)培育承接载体,完善产业配套

  承接地区要选择部分产业基础好、物流成本低、配套能力强的产业基地或工业园区进行重点培育,加强基地或园区的基础设施建设,完善公共服务体系,培育优势主导产业,吸引同类及关联度高的项目向基地或园区集中,提高专业配套服务的能力和效率,促进产业集群的形成与发展。

  (四)稳定政策体系,营造公平环境

  建立稳定、透明的政策体系,特别是承接地区应营造良好的投资环境,在招商引资、工商注册、金融服务、员工培训等方面建立健全配套服务机制,为实现纺织产业持续发展提供保障。

  (五)制定承接门槛,注重节能环保

  承接地区要充分考虑本地区的资源秉赋和环境承载能力,坚持集约发展,注重提升产业技术水平。要将承接产业转移与结构调整、节能减排紧密结合,制定承接门槛,将资源节约、生态环保和循环经济的理念贯穿于承接产业转移的整个过程。

  五、政策保障措施

  (一)发挥现有政策的引导作用

  充分用好中部崛起、西部大开发、振兴东北老工业基地有关政策,完善基础设施、物流环境建设,降低运营成本,营造有利于产业转移的政策环境。现有中央预算内专项资金对符合行业规划和产业政策要求的产业转移项目要给予支持,特别支持东部与中西部、东北地区企业兼并重组的项目,促进资源优化配置。

  (二)加强对产业转移项目的金融服务

  积极鼓励和引导银行业金融机构为符合条件的纺织产业转移项目提供必要的金融支持,按照法律法规规定进一步拓宽贷款抵押担保物范围,不断改善和完善金融服务。

  (三)各地区可制定相关的支持政策

  各产业转移地区、承接地区根据国家政策和本地区实际,在符合世界贸易组织规则前提下,可制定鼓励产业转移或产业承接的地方政策,并保持政策的连续性、稳定性。

  (四)加强协调,促进区域互动

  加强部门间、地区间的协调,发挥行业协会、商会等中介组织作用,建立省际间产业转移信息发布平台,促进产业转移和承接双方的对接。选择具备一定基础的产业园区作为产业承接的示范园区,总结产业转移的成功经验,加强宣传引导,推进纺织产业有序转移。