《新公司法理论与律师实务》前言



注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

前 言

公司制度自产生以来，便以其无可比拟的优越性，获得了蓬勃的发展。公司作为市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，在社会经济生活中起着举足轻重的作用。各国法律都对其组建及运行制定了一套相当完善的法律体系。在我国，公司法是最重要的商法，也是指导和规范公司设立、组织、运行等方面的基本行为规范。公司法基本属于商事实体法，但也有相当数量的程序规范。因此，上述诸多因素的综合，决定了公司法律实务的多发和常见，也更加凸现了律师在公司法律事务中的重要性。
我国的公司法是1993年第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过的，当时由于我国的经济体制和改革开放尚处于摸索探究的阶段，因此，公司法的制定也带有强烈的时代印记，存在着规定过于简陋、过于粗化、操作性不强等很多问题，并且其中的一些规范已经不新经济形势下的客观要求。后来虽经1999年和2004年两次细微修改，但仍不能彻底解决上述问题，法律滞后与经济快速发展的脱节依然存在。以市场化为导向的经济变革早已改变了原有《公司法》所依赖的社会经济状态。公司的产权构成、行为方式与社会环境发生了重大变化，国有企业改革使大量国有企业、国有独资公司转变为持股主体多元化的股份有限公司和有限责任公司，私有民营的有限责任公司和股份有限公司的数量也大幅增加，证券市场的发展使得资本市场对公司发展作用越来越巨大。更为重要的是，现实中出现了大量原有《公司法》所不能够解决的法律问题。《公司法》的原有法律条款已经越来越不能适应现实的社会经济需求。因此，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议再次通过了新的公司法修订案。这次修订在新的立法理念的指导下，认真总结了我国公司发展的实践经验，大胆吸收了国外一些行之有效的做法，突出了法律规定的针对性和可操作性，对《公司法》进行了全面的修改和完善，在原来总共229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条，可以说是对原公司法的一次大规模的革新和修改。在这种形势下，律师在公司法律实务中也面临着巨大的挑战，不仅是新法律规则和制度的学习，而且还要适时地更新自己的法律理念。正是基于这些考虑，才促使我们在工作之余进行本书的写作，其实也是从事公司法领域业务的律师们相互交流经验的结晶，我们把它编纂成册，目的在于能够相互交流、学习，以便更好地为社会各界提供更加专业的法律服务。
本书的内容基本是围绕公司法的法律体系分别阐述的，并且基于公司并购在公司法律实践中的重要和常见，在原有公司法律体系的基础上，本书专门在公司合并、分立的法律理论与律师实务一章之后，增加了一章关于公司并购的法律理论及律师实务。为了真实展现公司法律实务的面貌，我们还收录了一些公司法律实务中常用的法律文件，如公司章程、股东协议、股权转让协议等。在每章之后，还针对本章的主要内容和涉及到的基本的法律理论，设计安排了典型案例，希望可以借助对这些实发案例的剖析，更进一步地交流法律理论和办案心得。当然在介绍法律实务的同时，本书还用部分篇幅介绍了公司法基础理论，因为我们相信“万变不离其宗”，只有把公司法理论研究清楚、透彻，才能准确自如地应对实践中出现的复杂疑难情况，才能增强处理实际问题的能力和经验。
本书适合从事公司法律实务的律师参考，也可以作为有兴趣将来从事公司法律师的法律学生参考学习，而准备进行购房置业的投资者更能从本书中受益。
由于本书的撰稿是作者们在繁忙的律师工作之余利用晚上或者周末休息时间匆匆完成的，因此书中的疏漏及有争议之处在所难免。希望读者对本书的不足之处多提宝贵意见。

本书编者
2006年4月15日




广西壮族自治区人民政府办公厅


广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区卫生厅主要职责内设机构和人员编制规定的通知
桂政办发[2005]64号

各市、县人民政府，区直各委、办、厅、局：

　　《广西壮族自治区卫生厅主要职责内设机构和人员编制规定》已经自治区人民政府批准，现予印发。


广西壮族自治区人民政府办公厅

二○○五年五月二十六日


广西壮族自治区卫生厅主要职责内设机构和人员编制规定


　　根据《中共中央办公厅 国务院办公厅关于印发(广西壮族自治区人民政府机构改革方案)的通知》(厅字[2003]36号)和《自治区党委 自治区人民政府关于自治区党委和自治区人民政府机构设置的通知》(桂发[2004]2号)，自治区卫生厅是主管全区卫生工作的自治区人民政府组成部门。现将广西壮族自治区卫生厅的主要职责、内设机构和人员编制作如下规定。

　　一、职责调整

　　(一)划出的职责。

　　1.将食品、化妆品综合监管和保健品的审核职责交给自治区食品药品监督管理局承担。

　　2.将生产加工环节的食品卫生监管(不含卫生许可)职责交给自治区质量技术监督局承担。

　　3.将作业场所职业卫生监督检查职责交给自治区安全生产监督管理局承担。

　　(二)增加的职责。

　　组建监测和预警系统，统一指挥和组织协调全区有关突发公共卫生事件应急处理和农村卫生管理职责。

　　二、主要职责

　　根据上述职能调整，自治区卫生厅的主要职责是：

　　(一)贯彻执行党和国家卫生工作的方针、政策和法律、法规及技术标准，负责提出全区卫生地方立法项目的建议；根据自治区人民政府委托，起草有关地方性法规、规章和规范性文件，并依法组织和监督执行。

　　(二)研究拟订全区卫生事业发展的总体规划、战略目标和重大疾病防治规划并组织实施。

　　(三)参与研究拟订自治区卫生资源配置标准，统筹规划与协调全区卫生资源配置的实施。

　　(四)研究拟订全区农村卫生、城市基层卫生、妇幼卫生发展规划、政策措施和服务标准并组织实施。指导全区初级卫生保健规划、新型农村合作医疗制度和母婴保健专项技术的实施。

　　(五)研究、指导全区医疗机构改革，组织实施医师资格认定标准、医务人员执业标准、医疗质量标准和服务规范并进行监督。

　　(六)依法监督管理血站、单采血浆站的采血工作及临床用血质量，负责协调组织全区无偿献血工作。

　　(七)研究拟订全区重点医学科技、教育发展规划，组织重点医疗卫生科研攻关，组织医疗卫生科技成果鉴定，负责医疗卫生科技成果的普及和推广应用工作。

　　(八)拟订全区卫生人才发展规划、卫生机构编制标准、卫生技术人员资格认定标准并组织实施。

　　(九)依法审批医疗卫生行政许可项目；依法监督管理医疗、保健、采供血等机构与人员的执业行为及服务质量；依法监督管理全区职业病、传染病、地方病的防治；依法监管食品卫生、化妆品卫生、环境卫生、职业卫生、放射卫生、学校卫生、公共场所卫生、农村卫生等工作。负责放射源的职业病危害评价管理工作，负责放射源诊疗技术和医用辐射机构及人员的准人管理；参与放射源的放射性污染事故应急工作，负责放射源的放射性污染事故的医疗应急。

　　(十)制订全区卫生人员职业道德规范，进行法制教育和职业道德教育，促进卫生系统的行风建设和精神文明建设。

　　(十一)组织指导协调全区医疗卫生方面的对外合作交流工作，参与卫生部组织倡导的重大卫生外事活动，指导、监督卫生国际合作项目的实施。

　　(十二)贯彻中西医并重的方针，推进中医药的继承与创新，实施中医药现代化。负责指导和管理全区中医工作；对中医、中西医结合、民族医学的医疗、护理、康复、保健工作进行业务指导；协同有关部门对中药和中药机构、中医医疗器械的生产和使用以及中药生产流通领域实行业务监督指导。

　　(十三)贯彻落实国家爱国卫生工作方针、政策和措施，统筹协调自治区爱卫会各成员部门完成爱国卫生的各项工作任务；组织制订全区创建卫生城市和农村改水、改厕规划并组织实施；开展全民健康教育，动员全社会参与卫生工作。

　　(十四)负责自治区保健委员会确定的保健对象的医疗保健工作，按照规定管理自治区各部门有关干部医疗工作。

　　(十五)组织调度全区卫生技术力量，组织协调有关部门，对重大突发疫情、病情和自然灾害及其造成的伤病员实施紧急处置，防止和控制疫情、疾病的发生、蔓延。

　　(十六)组建突发公共卫生事件监测和预警系统。根据自治区人民政府授权，具体负责组织本行政区域内突发公共卫生事件的预防、监测、预警、疫情报告、调查和监督，统一指挥和组织协调全区有关突发公共卫生事件应急处理和医疗救治工作。

　　(十七)承办自治区人民政府交办的其他事项。

　　三、内设机构

　　根据上述职责，自治区卫生厅设14个职能处(室)。

　　(一)办公室。

　　协助厅领导处理政务和机关日常工作，协调和督办各处室的业务工作，制定厅机关各项工作制度；协调综合性政策调研和草拟工作；负责机关综合性会议组织、政务信息、新闻发布、卫生宣传、文电处理、秘书事务、机要保密、文书档案管理、群众来访、信访工作；负责组织协调自治区人大代表建议、自治区政协委员提案的办理工作；负责协调安全生产和社会治安综合管理；联系卫生社团组织工作。

　　(二)人事处。

　　研究草拟全区卫生人才发展规划，负责厅机关和直属单位机构编制、国家公务员管理和直属单位领导班子建设。按干部管理权限，负责厅直属单位的领导干部考察、任免和报批工作；负责直属单位干部职工调配、出国出境人员政审和人事、编制、职称管理及劳动工资、福利保险工作；协同有关部门做好大中专毕业生就业指导、聘用和军队转业干部安置工作；负责厅机关、直属单位干部培训和技术工人岗位考核；协同有关部门草拟全区卫生专业技术职称晋升政策、标准，组织实施全区卫生系列高级专业技术资格的评审工作；指导或协同做好职称聘任后的管理工作；做好厅直属单位高级专家及知识分子管理工作；负责全区性卫生系统评先表彰工作。

　　(三)规划财务处。

　　协同有关部门草拟全区卫生事业发展总体规划，统筹规划全区卫生资源的配置；协助财政部门研究草拟全区卫生财务会计管理制度及各项财务管理办法；协助政府价格主管部门制订卫生服务收费的政策标准，研究提出卫生服务价格建议；根据卫生发展规划与政策，协调有关部门争取和落实卫生事业发展的有关物质条件；组织全区重大卫生投资项目的立项和宏观管理；对厅机关和直属单位的发展规划、财务、基本建设、技术改造、技术装备、国有资产实施管理和监督；负责全区大型医疗设备的规划布局；协调利用国内外资金工作；对区直医疗卫生单位财务收支、基建投资项目等进行内部审计监督；组织指导本系统内部审计业务；负责卫生产业的指导以及卫生信息网络系统规划和卫生统计工作。

　　(四)卫生政策法规处。

　　负责承办卫生行政地方性法规、规章、政策的计划、修改、论证、调研、审核等组织协调工作；负责卫生行政复议和行政应诉工作以及卫生行政赔偿的审核工作；组织协调全区卫生系统普法与依法治理工作；负责开展卫生法制宣传教育与培训工作。

　　(五)卫生应急办公室(突发公共卫生事件应急指挥中心)。

　　组建公共卫生监测和预警系统。在突发事件应急处理指挥部的授权下统一指挥和组织协调有关突发公共卫生事件应急处理工作；拟订突发公共卫生事件应急预案；收集、整理、分析突发公共卫生事件信息资料并进行预测；检查应急经费、设备、设施、救治药品、医疗器械以及其他物资和技术的储备落实情况；组织预案培训和演练，指导各地实施突发公共卫生事件预案，帮助和指导各地应对其他经常性突发事件的伤病救治工作；参与放射源的放射性污染事故应急工作，负责放射源的放射性污染事故的医疗应急；负责救灾、反恐、中毒、放射事故等重大安全事故中涉及公共卫生问题的组织协调工作；负责组织突发重大伤亡事件的紧急医疗救护工作。

　　(六)农村卫生管理处。

　　贯彻执行党和国家农村卫生方针、政策及各项法律法规和技术标准；研究拟订全区农村卫生发展规划和农村卫生改革政策；指导农村卫生服务和业务工作；开展农村医疗保障制度改革试点，总结并推广经验；推进新型农村合作医疗制度的建立；加强农村公共卫生基础设施建设和农村卫生人才培养；协调开展农村健康教育与健康促进活动，拟订卫生支农和卫生扶贫等相关政策、规划；负责实施国外政府、社会机构援助或捐赠的农村卫生项目；指导和监督农村卫生政策的落实。

　　(七)卫生执法监督处。

　　组织实施卫生综合执法工作；负责拟订全区卫生执法监督工作的有关规章制度；负责对全区卫生执法、卫生执法机构及人员的监督和管理；依法监管传染病、地方病和职业病的防治工作；依法组织实施医疗卫生行政许可工作；负责食品流通环节和餐饮业、食堂等消费环节的卫生许可和卫生监管，负责食品生产加工环节的卫生许可，卫生许可的主要内容是场所的卫生条件、卫生防护和从业人员健康状况的评价与审核；负责放射源的职业病危害评价管理工作，负责放射源诊疗技术和医用辐射机构及人员的准人管理；依法监管化妆品卫生、环境卫生、放射卫生、学校卫生、职业卫生、公共场所卫生等工作，加强疾病预防控制监督；依法对医疗废物进行公共卫生监督；综合协调对医疗保健机构、疾病预防控制机构和采供血机构执业行为的监督，整顿和规范医疗服务市场秩序；查处违反卫生法律、法规的违法行为，组织协调和承担有关大案要案的查处及督察督办工作。

　　(八)妇幼保健与社区卫生处。

　　贯彻执行党和国家妇幼卫生、社区卫生工作的方针政策。研究草拟妇幼保健与生殖健康、社区卫生相关政策、法规；草拟并组织实施全区有关妇幼保健与生殖健康、提高出生人口素质、社区卫生、健康教育改革与发展的目标、规划；依法对母婴保健工作进行管理、指导和监督；制订妇幼保健、社区卫生服务机构建设规范、人员培训规划、专项技术标准，指导母婴保健专项技术的实施；负责妇幼保健与生殖健康、社区卫生、健康教育信息管理；会同有关部门制订并发布全区计划生育技术规范；做好计划生育技术服务的质量监督和业务指导；组织实施国家和自治区《妇女发展纲要》、《儿童发展纲要》中的妇幼保健指标；协同组织实施妇幼保健、社区卫生合作项目；协助有关部门做好健康教育和健康促进工作。

　　(九)医政处。

　　负责草拟全区医疗业务的发展规划、规范性文件、服务标准和医疗机构管理实施办法并组织实施；草拟全区城乡各级各类医疗、疗养、康复、保健机构的规划与设置并组织实施；组织制订医疗机构、医务人员、医疗技术准入标准、医疗服务质量标准和医疗诊疗技术规范并组织实施。协助组织协调全区医疗紧急求援；组织指导全区医疗机构的评审工作；负责医疗卫生机构中与实施药品不良反应报告制度有关的管理工作；负责医疗事故鉴定的监督管理工作；负责医师、护士执业资格认定和医疗机构、医师、护士执业注册管理工作；草拟老年卫生、精神卫生、康复医疗规划并组织实施；根据有关法规拟订采供血机构服务质量、安全绩效的监督、评价、管理规范并组织实施；承担医疗广告的有关监督管理工作；协调组织城市医疗支援农村工作；协助组织征兵体检、残疾人康复等工作。

　　(十)疾病控制处(自治区爱国卫生运动委员会办公室)。

　　贯彻执行国家传染病、职业病、地方病防治方面的法律、法规及全国爱国卫生运动委员会制定的规章、条例；草拟全区传染病、地方病、慢性非传染性疾病及其他严重危害人体健康疾病的防治规划、政策措施、管理制度、技术标准和全区爱国卫生事业发展规划及相关政策措施，并组织指导实施和进行监督检查；组织对重大传染病、职业病、地方病的综合防治；发布检疫传染病和监测传染病名录；对重大突发疫情实施紧急处置，控制疫情、疾病的发生和蔓延；对建设项目可能产生职业病危害的职业危害评价报告进行审核及职业病防护设施设计进行审查，对职业病防护设施合格情况进行验收；对全区卫生监测机构、疾病预防控制机构和其他专业防病机构进行业务指导；协助有关部门做好卫生知识宣传与健康教育，普及卫生知识；组织协调有关部门和各级政府做好疾病防治工作和监督指导工作。指导卫生城镇建设和以农村改水、改厕为重点的环境卫生整治工作，组织监督、检查、考核与评价；推进健康促进工作；承办自治区爱国卫生运动委员会办公室日常工作。

　　(十一)科技教育处。

　　研究拟订全区重点医疗卫生科技发展规划及管理办法，确定卫生科技优先发展领域；负责医疗卫生科研计划和科技成果的普及、推广应用工作；拟订基础性研究、重大疾病研究、应用性研究的政策措施和项目计划并组织实施；组织协调在广西的国家、部、省级医疗卫生科研项目的攻关；拟订全区医学教育发展规划并组织实施；负责继续医学教育、全科医学教育、住院医师岗位培训、乡村医生教育等成人教育管理工作；负责中等医学教育管理，指导学校专业建设和教学工作，实施医学教育质量监督和检查；联系广西卫生科技管理学会。

　　(十二)国际合作处。

　　负责组织医疗卫生方面的政府、民间的多边、双边合作与交流；协助卫生部参与国际组织倡导的有关卫生方面的重大活动及接待活动；组织协调我区与世界卫生组织及其他国际组织在医学卫生领域的交流与合作；负责组织我区医务人员劳务输出及国外进修学习和卫生系统出国人员外语水平考试工作；管理卫生部门港澳台卫生事务有关工作；管理外事行政业务及厅机关外事活动；负责援外医疗队的选派、培训和管理工作；指导监督卫生国际合作贷款项目的实施。

　　(十三)保健处。

　　制订全区干部医疗保健工作计划、规章制度、保健方案并组织实施；负责组织和协调做好来桂的中央和区外主要领导同志、知名人士、来访的外国兀首、高级官员及保密外宾的医疗保健工作；负责国际性、国家、自治区级重要会议、大型活动的医疗保障、卫生防病及引发重大疾病的抢救工作；负责自治区保健委员会确定的保健对象的医疗保健工作；协调自治区、地级市领导干部危重病、疑难病的会诊及医疗救助工作；按照规定管理自治区各部门有关干部医疗工作；组织安排干部年度的健康检查；负责区直保健对象医疗经费的管理和办理诊疗手续。

　　(十四)中医管理处。

　　贯彻执行党和国家的中医工作方针、政策和有关法规、条例；负责中医、中西医结合和民族医疗管理工作；研究拟订和实施全区中医工作的政策、规章、管理办法和技术标准，对中医医疗、预防、保健、康复、护理等进行监督和业务指导；协助有关部门制定全区中医药、中西医结合、民族医药医疗、教学、科研发展规划和管理办法并协助组织实施；参与制定全区基本药物目录；负责中医医疗广告的审批和管理；协同有关部门对中药和中药机构、中医医疗器械的生产和使用以及中药生产流通领域实行业务监督指导；联系相关中医社会团体。

　　离退休人员工作处。负责厅机关和直属单位离退休干部职工的管理工作；组织厅机关离退休干部阅读、学习文件和参加政治活动；负责落实厅机关离退休干部的生活待遇；开展离退休干部文化、体育活动；办理厅机关离退休干部的丧葬和善后处理事宜；负责对厅直属单位离退休干部工作进行检查指导，并转发和传达有关文件；负责厅机关和直属单位离退休干部的来信来访和统计汇兑工作；负责离退休干部工作部门的人员培训、奖励、表彰、经验交流、工作调研等；承办厅领导交办的其他有关离退休干部工作的事宜。

　　机关党委。宣传和执行党的路线、方针、政策；负责厅机关和在南宁厅直属单位党的建设，加强对党员的教育、管理和监督；协助厅党组做好厅机关人员的思想政治工作，负责全区卫生系统思想政治工作研究会的工作；协助厅党组开展全区卫生行业精神文明建设活动；负责厅机关和直属单位群团和统战工作；配合人事处对厅机关、直属单位领导干部进行考核和民主评议。

　　四、人员编制

　　自治区卫生厅机关行政编制57名（不含纪检监察编制）。其中：厅长1名，副厅长3名，处级领导职数27名（含机关党委专职副书记1名）。

　　五、其他事项

　　关于职业卫生监督管理的职责分工。自治区卫生厅负责拟订职业卫生地方性法规和行政性规章、标准，规范职业病的预防、保健、检查和救治，负责职业卫生服务机构资质认定和职业卫生评价及化学品毒性鉴定工作。自治区安全生产监督管理局负责作业场所职业卫生的监督检查工作，组织查处职业危害事故和有关违法行为。