关于发布修订的《主办券商尽职调查工作指引》等规则和相关协议文本的公告
中国证券业协会
关于发布修订的《主办券商尽职调查工作指引》等规则和相关协议文本的公告
根据经中国证券监督管理委员会批准修订并发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，我会修订了《主办券商尽职调查工作指引》等配套规则和协议文本，现予以发布，自2009年7月6日起实施。
特此公告。
附件：一、主办券商尽职调查工作指引；（另外添加）
二、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转
让挂牌备案文件内容与格式指引；（另外添加）
三、股份报价转让说明书必备内容；
四、证券公司从事报价转让业务自律承诺书；
五、报价转让特别风险揭示书；
六、报价转让委托协议书；
七、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转
让协议书。
中国证券业协会
二〇〇九年六月十七日
三、股份报价转让说明书必备内容；
股份报价转让说明书必备内容
目录
释义：对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。
一、声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、风险及重大事项提示
对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。
三、批准试点和推荐备案情况
（一）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况；
（二）主办券商推荐及协会备案情况。
四、股份挂牌情况
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期；
（二）公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量；挂牌时有可报价转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入代办股份转让系统报价转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。
五、公司基本情况
（一）基本情况：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务；
（二）历史沿革：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等；
（三）主要股东情况：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等；
（四）员工情况：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等；
（五）组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等；
（六）内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等；
（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
七、公司业务和技术情况
（一）业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；
（二）主要产品的技术含量、可替代性；
（三）所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；
（四）公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
（五）知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；
（六）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等；
（七）研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等；
（八）前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50％的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。
八、公司业务发展目标及其风险因素
（一）未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；
（二）可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。
九、公司治理
（一）公司管理层关于公司治理情况的说明：关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见；关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明；是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施；
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况；
（三）同业竞争情况：是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务情况；如存在相同、相似业务的，对是否存在同业竞争作出合理解释；公司为避免同业竞争采取的措施；
（四）公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况；
（五）公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等。
十、公司财务会计信息
（一）最近二年的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表）；编制合并报表的，需说明合并范围，并同时披露母公司财务报表；财务报告被出具非标准无保留审计意见的，还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项处理情况的说明；最近二年更换会计师事务所的，需披露更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等；
（二）最近二年的主要财务指标：毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率；
（三）报告期利润形成的有关情况：主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因，主要费用情况，重大投资收益和非经常性损益情况，适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等；
（四）最近一年末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄；主要存货类别、期末余额、净值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况；
（五）最近一年末重大债项；有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等；
（六）报告期内各期末股东权益情况：股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况；
（七）关联方、关联方关系及重大关联方交易情况，对关联方交易应披露以下内容：关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；是否履行了必要的审批程序；价格是否公允；最近二年来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；最近二年关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例；对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例；是否存在大额销售退回情况；独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项；
（九）股利分配政策和最近二年分配情况；
（十）控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况：成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标；
（十一）管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析：依据最近二年的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。
十一、备查文件
（一）公司章程；
（二）审计报告；
（三）法律意见书（如有）；
（四）北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函；
（五）其他（如有）。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
四、证券公司从事报价转让业务自律承诺书
中国证券业协会：
证券公司（以下简称“本公司”）就开展报价转让业务承诺如下：
第一条 内部管理：
（一）按照《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“《试点办法》”）规定，设置专门的报价转让业务机构，配备专职业务人员；由本公司副总经理以上高管人员负责日常的报价转让业务管理。
（二）报价转让业务专职人员均具有证券从业资格并取得执业证书，熟悉相关法律、法规及报价转让业务规则。
报价转让业务专职人员均按照中国证券业协会（以下简称“协会”）要求参加专门的业务培训。
（三）具备符合报价系统技术规范和标准的技术系统。
（四）建立健全本公司的报价转让业务内部管理制度和风险防范机制，并严格执行。
（五）制定完备的自然人投资者委托监控制度和工作流程，确保只接受符合规定的自然人投资者的买卖委托。
（六）由专职信息披露人员负责本公司及所推荐挂牌公司的信息披露工作,保证与协会、挂牌公司之间联系通畅。
（七）不利用所推荐挂牌公司内幕信息直接或间接谋取利益。
（八）按照《试点办法》规定及协会要求，分别与所推荐挂牌公司、投资者及证券登记结算机构签订相关协议，明确各方权利与义务。
（九）在开展报价转让业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告协会，并根据协会要求进行处理。
（十）严格按照有关规定收取报价转让业务相关费用。
第二条 推荐挂牌：
（一）按照《试点办法》和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（以下简称“《推荐挂牌规则》”）的规定，严格执行推荐标准,认真履行推荐程序，向协会推荐符合规定的中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌报价，并对此承担责任。
（二）按照《推荐挂牌规则》规定为每一家拟推荐挂牌公司设立项目小组，配备符合要求的项目人员。在开展尽职调查前，将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。
（三）按照《主办券商尽职调查工作指引》的规定对拟推荐挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。
（四）对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。
（五）按照《推荐挂牌规则》的规定设立推荐挂牌内核机构，制定内核机构工作制度。
内核机构工作制度、内核机构成员名单、简历及变动情况及时向协会备案并进行披露。
（六）严格要求内核机构按照《推荐挂牌规则》的规定对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见；严格要求并保障内核会议成员独立、客观、公正地进行审核、出具审核意见及行使表决权。
（七）认真编制推荐挂牌备案文件，保证全部备案文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（八）按照规定与所推荐挂牌公司签订推荐挂牌报价转让协议，并严格履行协议。
（九）按照规定办理所推荐挂牌公司股份进入代办股份转让系统报价转让的有关事宜。
第三条 信息披露督导：
（一）依据《试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等规定，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。
（二）对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。
（三）严格按照要求在指定网站发布所推荐挂牌公司相关信息。
（四）依据《试点办法》规定，办理挂牌公司股份的暂停转让、恢复转让，做好所推荐挂牌公司股份的终止挂牌报价工作。
第四条 代理投资者进行股份报价转让：
（一）诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险。
对不符合《试点办法》规定的自然人投资者，不与其签署代理报价转让协议。与自然人投资者签署代理报价转让协议前，告知其只能买卖其所持股份的挂牌公司股份，不得买卖其持股公司外其他挂牌公司股份。
（二）保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。
（三）不欺骗或误导投资者，不利用自身的技术、设备及人员等业务优势侵害投资者合法权益，并对此承担责任。
（四）接受自然人投资者委托前，将投资者信息与证券登记结算机构发送的股份结算信息库中投资者信息进行匹配。匹配不符的，不接受该自然人投资者的买卖委托。
第五条 投资者风险提示：
（一）投资者开户前，向其详细讲解风险揭示书和代理报价转让协议的内容，提醒投资者对投资风险予以特别关注,使其充分了解报价转让业务客观存在的风险，确认其已认真阅读风险揭示书，并要求投资者在风险揭示书上签名。
（二）利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。
（三）依据代理报价转让协议，对投资者股份转让时出现的异常投资行为或违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。
第六条 其他：
（一）积极配合协会对本公司各项工作的检查、核查，不进行阻挠或人为制造障碍，认真执行协会的整改要求。
（二）根据协会的要求，调查或协助调查指定事项。
（三）做好协会要求的其他相关工作。
本公司保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展报价转让业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受协会的监督管理，并对此承担责任。
承诺人（签章）：
法定代表人（签字）：
年 月 日
五、报价转让特别风险揭示书
尊敬的投资者：
为了使您更好地了解中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份报价转让的投资风险，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“《试点办法》”）等有关规定，本公司特为您提供此份报价转让特别风险揭示书，请认真阅读。
一、重要提示
1、股份报价转让业务规则与上海、深圳证券交易所的业务规则存在很大差别，在参与报价转让业务之前，请您务必认真阅读《试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》等有关业务规则。
2、报价转让业务尚处于试点阶段，相关制度规则还需要不断完善，投资者需要密切关注相关制度调整。
3、报价转让业务中的挂牌公司并非经国务院证券监督管理机构核准公开发行股票的公司，而是根据《试点办法》的规定，委托具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“主办券商”）进行股份报价转让的非上市公司。
4、非上市公司只需符合《试点办法》规定的挂牌条件，经主办券商推荐并在中国证券业协会备案后，其股份即可进入代办股份转让系统报价转让。
5、挂牌公司信息披露低于上市公司的信息披露标准。主办券商指导和督促挂牌公司的信息披露，但对其披露内容不进行实质性审核。
6、挂牌公司股份价格可能因多种原因发生巨大波动，投资者应充分关注投资风险。本公司仅为投资者提供代理股份报价转让服务，对投资损失不承担任何责任。
7、自然人投资者只能买卖其持股挂牌公司的股份，不得委托买卖其他挂牌公司的股份。
二、风险揭示
参与股份报价转让，除股票投资的共有风险外，还应特别关注以下风险：
1、公司风险：部分挂牌公司规模较小，对单一技术和核心技术人员的依赖度较高，受技术更新换代影响较大，抗市场风险和行业风险的能力较弱，主营业务收入可能波动较大。
2、流动性风险：股份报价转让采用协议转让方式，存在一定时间内无法成交的可能性。
3、信息风险：挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息披露标准，投资者不应完全依赖挂牌公司所披露的信息做出投资决策。
4、信用风险：报价转让业务不实行担保交收，可能因其交易对手方的原因导致无法完成交收。
本风险揭示书并不保证揭示股份报价转让业务的全部投资风险。在您参与此项业务前，请务必对此有清醒的认识。
本人承诺：不进行内幕交易；不操纵市场价格；不以虚假报价或其他违规行为扰乱正常的报价转让秩序，误导他人的投资决策。
本人已认真阅读本报价转让特别风险揭示书，理解所揭示的风险，并愿意承担投资风险给本人造成的损失；理解所承诺的内容，承担由此引起的一切后果和法律责任。
投资者（签名）：
年 月 日
六、报价转让委托协议书
甲方（投资者）：
乙方： 证券公司 营业部
依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“《试点办法》”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲、乙双方就甲方委托乙方代理报价转让及其他相关业务，达成如下协议：
第一章 双方声明
第一条 甲方向乙方作如下声明：
1、甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制其从事证券投资的情形；
甲方属于符合《试点办法》第六条规定的投资者。
2、甲方保证向乙方提供的所有证件、资料均真实、合法、有效；
3、甲方保证其资金来源合法；
4、甲方已认真阅读乙方提供的《报价转让特别风险揭示书》，充分认识并愿意承担报价转让的投资风险；甲方已详细阅读本协议书所有条款，并准确理解其含义，特别是其中有关乙方的免责条款；
5、甲方已认真阅读并承诺遵守《试点办法》和其他报价转让业务相关规则；
6、甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不进行内幕交易；不操纵市场价格；不以虚假报价或其他违规行为扰乱正常的报价转让秩序，误导他人的投资决策；
7、甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理。
第二条 乙方向甲方作如下声明：
1、乙方是依法设立的证券经营机构，具有主办券商业务资格；
2、乙方具备符合规定的人员、经营场所和设备，能够为甲方提供报价转让所需条件；
3、乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；
4、乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三人透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失。
5、乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定进行股份报价转让业务。
第二章 开立账户
第三条 甲方初次参与报价转让，应按照《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》及《试点办法》等有关业务规则的规定，开立中国证券登记结算有限公司深圳分公司人民币普通股票账户 （以下简称“股份账户”）。乙方审核甲方开户申请资料后，为甲方开立股份账户。
第四条 甲方申请开立股份账户时，应按照要求如实填写开户资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。
第五条 甲方应到乙方选定的第三方存管银行开立客户交易结算管理账户。
第三章 委托
第六条 甲方委托乙方代理报价转让前，必须设置报价密码，报价密码是甲方在乙方预留的重要印鉴，甲方对此负有保密责任。
甲方可持有效证件到乙方柜台或通过其他有效方式（如电话自助委托、自助终端委托）修改报价密码。
第七条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项：
1、接受并执行甲方的有效委托；
2、应甲方要求提供其账户股份变动情况的清单；
3、双方依法约定的其他事项。
第八条 乙方提供（ ）等委托方式。甲方可选择委托方式，委托乙方代理报价。
第九条 乙方在代理报价转让业务中可以接受甲方的意向委托、定价委托和成交确认委托。
乙方认为甲方的报价委托有虚假报价或操纵报价可能的，有权拒绝接受。
第十条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。
第十一条 甲方为自然人投资者的，只能委托乙方买卖其持股挂牌公司的股份。
第十二条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的定价委托、成交确认委托时，应保证其在第三方存管银行开立的客户交易结算管理账户中有足额的资金。
第十三条 乙方发现甲方存在违规行为的，将予以警示，必要时可以拒绝甲方的委托或终止本协议。
第十四条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签字确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方对其委托行为所产生的一切经济和法律后果承担全部责任。
第十五条 甲方需查询报价结果或打印回单的，应在委托后 个报价日内办理；如有疑问，须在查询报价结果或打印回单当日向乙方书面质询。
第四章 信息服务
第十六条 乙方应在其营业场所披露最新的报价、成交等信息。
第十七条 乙方应将最新报价转让业务规则、制度及相关信息在营业场所及时揭示。
第五章 合同的变更和解除
第十八条 甲方重要资料发生变更的，应及时书面通知乙方，并按乙方要求签署相关文件。
第十九条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期更正，甲方拒不更正的，乙方有权解除其与甲方签订的报价转让委托协议：
1、甲方提供虚假资料、证件；
2、甲方的资金来源不合法；
3、甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为。
第二十条 乙方若丧失主办券商业务资格，报价转让委托协议自行终止。
第二十一条 乙方解除其与甲方签订的报价转让委托协议，需及时通知甲方，并说明理由。
第二十二条 甲方在收到乙方解除报价转让委托协议的通知后，应到乙方办理销户手续。在此期间，乙方不接受甲方的买入报价委托指令。
第六章 甲方代理人
第二十三条 甲方可以委托他人作为办理报价转让委托及相关事项的代理人。甲方代理人办理委托事项时，应当出示授权委托书，并提交代理人的有效证件。授权委托书应交乙方备案。
第二十四条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证件号码、委托权限、委托期限及乙方要求明示的其他事项。
第二十五条 甲方在授权委托有效期内变更委托事项或终止委托，应当及时书面通知乙方，并到乙方办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。
第七章 免责条款
第二十六条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密造成的损失。
第二十七条 甲方如果遗失股份账户卡、身份证明等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。
第二十八条 报价转让业务不实行担保交收，甲方达成的转让意向因对方不申报成交确认委托或申报不匹配的成交确认委托，无法在报价系统中得到确认成交的，乙方对此不承担责任。
第二十九条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。
第三十条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。
第三十一条 当发生不可抗力、意外事故时，乙方应当及时采取措施防止甲方损失的进一步扩大。
第八章 附则
第三十二条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金。佣金标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。
乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。
第三十三条 本协议书与有关法律、法规及业务规则有抵触的，协议书与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章制度及行业规章办理。但本协议其他内容和条款继续有效。
第三十四条 若相关的法律、法规和业务规则发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。
第三十五条 当双方出现争议时，可选择如下方式解决：
1、协商；
2、向乙方所在地有管辖权的法院起诉；
3、其他合法方式。
第三十六条 本协议自双方签署之日起生效。报价转让特别风险揭示书及甲方填写的开户文件均视为本协议附件，同时生效。
第三十七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方： 乙方： 证券公司
股份账户卡号： 营业部
身份证号（或营业执照号）： （盖章）
通讯地址：
代理人姓名： 经办人：
年 月 日 年 月 日
七、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书
本协议由以下各方于 年 月 日在 （签约地点）签订：
甲方： 股份有限公司
法定代表人：
住 所：
乙方: （推荐主办券商）
法定代表人：
住 所：
丙方: （副推荐主办券商）
法定代表人：
住 所：
鉴于：
一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
二、乙方、丙方为已取得从事主办券商业务资格的证券公司。
甲方委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商，负责推荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务；甲、乙双方共同委托丙方担任甲方股份报价转让的副推荐主办券商，当乙方丧失主办券商业务资格时，由丙方担任甲方的推荐主办券商；乙方、丙方同意接受委托。根据《中华人民共和国合同法》以及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：
第一章 释义
除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：
（一）非上市公司：是指中关村科技园区非上市股份有限公司；
（二）报价转让业务：证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让；
（三）主办券商：取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司；
（四）推荐主办券商：推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商；
（五）报价系统：深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施；
（六）协会：中国证券业协会；
（七）《试点办法》：《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》；
（八）《推荐挂牌规则》：《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；
（九）《信息披露规则》：《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》；
（十）高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。
第二章 甲方的承诺及权利、义务
第一条 甲方基本情况：
（一）设立时间;
（二）股份发行情况;
（三）股本总额;
（四）股东人数;
（五）股权结构（以图表形式附后）；
（六）董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。
第二条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向乙方作出如下承诺：
（一）保证遵守《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则对非上市公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据《试点办法》、《信息披露规则》及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。
（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。
（三）如发行新股（不包括公开发行），优先向公司股东配售。
第三条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利：
（一）甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行咨询。
（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。
第四条 甲方就委托乙方担任其公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务：
（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌备案工作，及时、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（二）甲方应于协会对推荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起（ ）个报价日内完成以下工作：
1、通知并协助股东办理股份登记、存管；
2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量；
3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。
（三）甲方应保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。
（四）甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。
（五）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。
（六）甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。
（七）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。
（八）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
（九）甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。
（十）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名具备相关专业知识的人员负责股权管理与信息披露事务。
董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。
（十一）甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。
（十二）董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。
（十三）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外咨询电话应保持畅通。
（十四）甲方拟披露信息须及时报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质文档内容一致。
（十五）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。
公司年度财务报告须经会计师事务所审计。
（十六）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。
（十七）甲方披露季度报告的，季度报告应按照乙方要求编制。
年度报告、半年度报告或季度报告的披露应按《信息披露规则》规定的信息披露程序进行。
（十八）甲方及其高级管理人员应了解并遵守《试点办法》、《信息披露规则》及本协议的相关规定，履行相关义务。
（十九）甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。
如董事、监事发生变化，甲方应及时通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、监事声明与承诺书。
（二十）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。
（二十一）甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出；甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量及时告知乙方，并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制。
（二十二）甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个报价日向乙方提出申请。
（二十三）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。
（二十四）甲方出现下列情况时，应自该事实发生之日起两个报价日内告知乙方并披露：
1、经营方针和经营范围的重大变化；
2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；
3、合并、分立、解散及破产；
4、控股股东或实际控制人发生变更；
5、重大资产重组；
6、重大关联交易；
7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
9、董事长或总经理发生变动；
10、变更会计师事务所；
11、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
12、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
13、涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
14、乙方认为需要披露的其他事项。
第三章 乙方的承诺及权利、义务
第五条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，向甲方作出如下承诺：
（一）具备主办券商业务资格，具有协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书；
（二）具有符合《试点办法》规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备；
（三）勤勉尽责地履行推荐主办券商职责。
第六条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，享有以下权利：
（一）乙方有权依据《试点办法》的规定，暂停、终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。
（二）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股份进行或解除转让限制的申请进行审核，并报协会备案。
（三）乙方有权依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。
（四）乙方有权对甲方披露信息文件进行形式审查。
乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。
（五）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并根据情节轻重采取以下措施：
1、向投资者进行风险揭示；
2、暂停解除其控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的限售登记；
3、对甲方董事长、董事、董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开谴责；
4、向协会报告。
（六）甲方未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，乙方有权对其股份实行特别处理。
第七条 乙方就担任甲方公司股份报价转让的推荐主办券商事项，应履行以下义务：
（一）乙方应依据《试点办法》、《推荐挂牌规则》、《信息披露规则》等报价转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行推荐主办券商职责，不得损害甲方的合法权益。
（二）乙方应依据《推荐挂牌规则》的规定，向协会推荐甲方股份挂牌报价并进行备案。
（三）对甲方高级管理人员进行辅导，使其了解《试点办法》及其他报价转让业务规则。
（四）代理甲方及时按照《公司法》、《试点办法》规定办理董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的转让限制登记及解除转让限制登记手续。
（五）乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。
（六）乙方丧失主办券商业务资格时，应及时书面通知丙方，并将推荐主办券商业务转移至丙方。
第四章 丙方的权利、义务
第八条 乙方丧失主办券商业务资格时，其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方，由丙方担任甲方的推荐主办券商。
第九条 丙方享有在乙方丧失主办券商业务资格时承接其推荐主办券商业务的权利，并履行以下义务：
（一）做好业务转移的准备工作；
（二）按照协会规定程序承接乙方推荐主办券商业务；
（三）完成业务转移后，与甲方协商选择另一家主办券商作为甲方的副推荐主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。
第五章 费用
第十条 甲方应当按照相关规定向乙方支付下列费用：
（一）委托备案费（ ）元；
（二）乙方代收的备案费（ ）元；
（三）乙方代收的信息披露服务费（ ）元/年；
费用的支付方式和时间为（ ）。
第十一条 甲方股份终止挂牌报价的，已经支付的相关费用不予返还。
第六章 协议的变更与解除
第十二条 丙方丧失主办券商业务资格的，甲方、乙方应协商选择另一家主办券商，约定其为甲方的副推荐主办券商，重新签订推荐挂牌报价转让协议。
重新签订的推荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。
第十三条 本协议依据《试点办法》、《信息披露规则》等报价转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。
第十四条 出现下列情况之一，本协议自动解除：
（一）协会对推荐挂牌备案文件决定不予备案的；
（二）甲方股份终止报价转让的。
第七章 免责条款
第十五条 因不可抗力因素导致任一方损失，其他方不承担赔偿责任。
第十六条 发生不可抗力时，三方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。
第八章 争议解决
第十七条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决：
（一）仲裁；
（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 其他事项
第十八条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
第十九条 本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。
第二十条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报北京市人民政府、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
附件：甲方股本结构表
甲方股本结构表
填表日期： 年 月 日 单位：股
无限售条件的股份
有限售条件的股份 高管股份
个人或基金
其他法人
总 股 本
甲方盖章
中国人民银行制定《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》
中国人民银行
中国人民银行公告
2005］第10号
根据中国人民银行《短期融资券管理办法》（中国人民银行令［2005］第2号）的有关规定，为规范短期融资券的承销和信息披露行为，中国人民银行制定了《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》，现予公布，自公布之日起施行。
自《短期融资券信息披露规程》施行之日起两年内，发行短期融资券的中央企业如在短期融资券存续期间无法及时按季度披露财务报表的，应先依照《短期融资券信息披露规程》按季度向银行间债券市场披露主要财务数据，完整的会计资料形成后，应及时披露完整会计信息。《短期融资券信息披露规程》施行两年后，发行短期融资券的中央企业应按照《短期融资券信息披露规程》的规定履行信息披露义务。
全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司应按照本公告要求做好相关技术准备。
中国人民银行
二○○五年五月二十三日
短期融资券承销规程
第一条根据《短期融资券管理办法》（中国人民银行令［2005］第2号）的有关规定，为规范短期融资券的承销行为，制定本规程。
第二条本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条本规程所称融资券承销业务，是指由符合条件的金融机构，依照协议包销或代销企业发行融资券的行为。
第四条中国人民银行依法对融资券的承销行为进行监督管理。
第五条金融机构从事融资券承销业务应当符合本规程规定的条件，并报中国人民银行备案。
第六条申请从事融资券承销业务的金融机构，应当具备下列条件：
（一）是在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人；
（二）各项风险监控指标符合有关监管部门的规定；
（三）具有专门负责融资券承销业务的部门和熟悉相关业务规则的专业人员；
（四）具有健全的风险管理制度和内部控制机制，依法开展经营活动，近两年没有违法和重大违规行为；
（五）中国人民银行规定的其他条件。
除具备前款规定的条件外，从事主承销业务的金融机构应取得全国银行间同业拆借市场成员资格两年以上。
第七条金融机构从事融资券承销业务，应当向中国人民银行提交下列备案材料：
（一）从事融资券承销业务的申请报告；
（二）《经营金融业务许可证》（副本）复印件；
（三）《企业法人营业执照》（副本）复印件；
（四）公司章程；
（五）取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复印件；
（六）内部风险控制与财务管理制度说明；
（七）经注册会计师审计的近两个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；
（八）法定代表人、相关部门的主要负责人及主要业务人员的工作简历；
（九）中国人民银行要求提交的其他材料。
第八条中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序对金融机构从事融资券承销业务进行备案认可，并向符合从事融资券承销业务条件的金融机构下达备案通知书。
第九条承销机构承销融资券应与发行人签订承销协议。承销协议的内容应当具体明确，详细约定承销活动当事人的权利和义务。
第十条承销机构有以下权利：
（一）收取承销融资券的承销佣金；
（二）主承销商在与发行人签署协议的情况下，可以向发行人调阅与本次融资券发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料；
（三）对于发行人的不规范行为，主承销商有权要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明，因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致主承销商无法做出判断的，主承销商不得为发行人的发行申请出具推荐函；
（四）按规定向投资人分销融资券。
第十一条承销机构有以下义务：
（一）承销融资券；
（二）督促发行人进行信用评级并及时公布评级结果；
（三）主承销商应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，推荐符合条件的发行人发行融资券；
（四）主承销商对发行人提供发行辅导，确保发行人充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务；
（五）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促并协助发行人及时履行信息披露义务；
（六）主承销商应督促发行人兑付融资券本息；
（七）发行人不履行债务时，主承销商可以代理融资券投资人进行追偿。
第十二条承销机构承销融资券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。承销方式及相关费用由发行人和承销机构协商确定。承销机构以代销方式承销融资券，在承销协议所规定的承销期结束后，应将未售出的融资券全部退还给发行人。
承销机构以余额包销方式承销融资券，须在承销协议所规定的承销期结束后，按发行价认购未售出的融资券。
承销机构以全额包销方式承销融资券，须在承销协议所规定的承销期开始之前，按承销协议规定价格全额认购融资券。
第十三条发行人和承销机构协商确定是否组织承销团。发行人自主选择主承销商。
第十四条承销团有三家或三家以上承销商的，可设一家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。
第十五条组织承销团的承销商应当签订承销团协议，承销团协议应载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销融资券的种类、规模和发行利率或发行价格确定方式；
（三）包销的具体方式、包销过程中剩余融资券的认购方法，或代销过程中剩余融资券的退还方法；
（四）承销团成员的承销份额；
（五）承销组织工作的分工；
（六）承销期及起止日期；
（七）承销付款的日期及方式；
（八）承销缴款的程序和日期；
（九）承销费用的计算、支付方式和日期；
（十）违约责任；
（十一）中国人民银行要求载明的其他事项。
第十六条主承销商应协助企业制作发行融资券的募集说明书。募集说明书至少应包括以下内容：
（一）发行人的基本情况；
（二）拟发行融资券的规模、期限和利率确定方式；
（三）发行期；
（四）本息偿还的时间、方式；
（五）发行人的违约责任；
（六）发行对象；
（七）投资风险提示；
（八）中国人民银行要求公布的其他事项。
第十七条主承销商应按规定履行对申请发行融资券备案材料的核查及对备案材料进行质量控制的义务，并出具核查意见。主承销商负责向中国人民银行报送申请发行融资券备案材料。
（企业发行融资券备案材料目录附后）
第十八条主承销商应当在融资券发行工作结束后10个工作日内，将融资券发行情况书面报告中国人民银行。
第十九条主承销商不得同时承销四只或四只以上融资券。
本条所称同时，是指与不同发行人签订的承销协议规定的承销时间相互重合或交叉。
第二十条承销机构从事融资券承销业务，应当保持风险意识，贯彻稳健经营原则，制定和执行风险管理制度，严格监督和约束内部各职能部门和下属机构，加强内部风险控制。
第二十一条中国人民银行有权随时对承销机构从事融资券承销业务情况进行动态检查和调查。
对中国人民银行的检查和调查，承销机构不得以任何理由拒绝或拖延提供有关材料，或提供不真实、不准确、不完整的材料。在调查过程中，承销机构的主要负责人和直接相关人员不得以任何理由逃避调查。
第二十二条中国人民银行可聘任具有相关业务资格的会计师事务所等专业性中介机构，对承销机构从事融资券承销业务情况进行稽核。
承销机构对本条所称稽核，应视同为中国人民银行的检查并予以配合。
第二十三条具有融资券承销业务资格的金融机构，应当于每年1月15日前向中国人民银行报送上年主承销融资券情况的报告。
第二十四条承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应当至少妥善保存五年。
第二十五条本规程由中国人民银行负责解释。
第二十六条本规程自公布之日起施行。
附
企业发行短期融资券备案材料目录
一、发行人出具的《关于×××（企业名称）发行融资券的请示》
1-1发行人的基本情况和历史沿革
1-2发行人累计企业债券余额与净资产的比例
1-3发行人发行融资券募集资金的主要用途
1-4发行人按融资券相关管理规定履行义务的承诺
附录一企业董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件
附录二在申报时和批准前，发行人和主承销商、发行人聘请的律师、会计师、信用评级机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
附录三发行人章程和营业执照（副本）复印件
二、主承销商出具的《×××（企业名称）申请发行融资券的推荐函》
2-1推荐人的基本资质情况
2-2发行人的简要情况
2-3尽职调查的主要结论和推荐的主要理由
2-4履行发行申请程序的情况
附录一主承销商出具的《尽职调查报告》
附录二《×××（企业名称）申请发行融资券备案材料的核查意见》
三、融资券募集说明书（申报稿）
3-1发行人的基本情况
3-2拟发行融资券的规模、期限和利率确定方式
3-3发行期
3-4本息偿还的时间、方式
3-5发行人的违约责任
3-6发行对象
3-7投资风险提示
3-8中国人民银行要求公布的其他事项附录发行方案
四、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明
五、经注册会计师审计的发行人近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文
附录一发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
附录二注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
六、法律意见书
附录律师工作报告
七、偿债计划及保障措施的专项报告
八、关于支付融资券本息的现金流分析报告
九、承销协议及承销团协议
9-1主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议
9-2承销团成员签订的承销团协议
9-3主承销商、承销团成员，信用评级机构、律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件（该复印件需由该机构盖章确认)
短期融资券信息披露规程
第一条根据中国人民银行《短期融资券管理办法》（中国人民银行令［2005］第2号）的有关规定，为规范发行短期融资券的企业（以下简称发行人）及有关当事人的信息披露行为，制定本规程。
第二条发行人有向银行间债券市场披露信息的义务。发行人的信息披露行为适用本规程。
第三条信息披露应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条发行人的董事或法定代表人应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
第五条为融资券的发行、交易提供专业化服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员，应对所出具的专业报告和意见负责，并对提供服务所涉及的信息披露文件进行认真审阅，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第六条融资券投资人应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断融资券的投资价值，自行承担融资券的任何投资风险。
第七条发行人应按照本规程，通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露有关信息。
第八条发行人应在融资券发行日前3个工作日，通过中国货币网披露相关发行信息。
发行人至少应披露以下文件：
（一）当期融资券发行公告；
（二）已发行融资券是否出现延迟支付本息情况的公告；
（三）当期融资券募集说明书；
（四）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
（五）经注册会计师审计的发行人近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；
（六）承销机构名单及联系方式；
（七）中国人民银行要求披露的其他文件。
第九条发行人应在募集说明书的显要位置就以下问题提示投资人：
“投资者购买本期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。”
“本期融资券发行已在有关主管部门备案，主管部门的备案不表明对本期融资券的投资价值
作出了任何评价，也不表明对本期融资券的投资风险作出了任何判断。融资券投资人应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断融资券的投资价值，自行承担融资券的任何投资风险。”
“发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证财务报告真实、完整。”
“融资券投资人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人的有关行为。”
第十条在融资券存续期间，发行人应通过中国货币网定期披露以下信息：
（一）每年4月30日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注；
（二）每季度后15日内，披露上季度末的资产负债表、上季度的损益表、上季度的现金流量表。
第十一条在融资券存续期内，发行人发生可能影响融资券投资人实现其债权的重大事项时，发行人应当及时向市场披露。
下列情况为前款所称重大事项：
（一）发行人的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（三）发行人发生超过净资产百分之十以上的重大损失；
（四）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（五）涉及发行人的重大诉讼；
（六）法律、行政法规规定的其他事项。
第十二条已经成为上市公司的发行人可以豁免定期披露本规程第十条规定的信息。鼓励上市公司通过中国货币网披露信息。
第十三条发行人的信息披露文件应以不可修改的电子版文件形式送达同业拆借中心。
电子版文件应符合以下要求：
（一）附表以Acrobat软件制作为PDF文件；
（二）经审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注。其中审计意见全文，以JPG图片格式扫描制作；其他文件以Acrobat软件制作，与审计意见合为一个PDF文件；
（三）电子版文件的文件名应包含发行人全称；
（四）资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注须注明报表所属年度、记账币种和金额单位。
第十四条电子版文件由发行人委托主承销商以Email方式发送至同业拆借中心，并电话确认信息发送情况。Email地址：rongzq@chinamoney.com.cn（互联网）。
第十五条同业拆借中心依据本规程完成信息披露文件的格式审核工作后，对符合规定格式的信息披露文件在中国货币网上予以发布。
在本规程第十条规定的信息披露期限结束后的5个工作日内，同业拆借中心应在中国货币网上向市场公告信息披露情况。
对按照本规程第八条、第十一条要求披露的信息，同业拆借中心应及时发送至中央国债登记结算有限责任公司，并由中央国债登记结算有限责任公司在中国债券信息网发布。
第十六条对于未能按规定披露信息的发行人，同业拆借中心应及时报告中国人民银行。
第十七条本规程由中国人民银行负责解释和修订。
第十八条本规程自公布之日起施行。
中国人民银行令
［2005］第2号
为规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，中国人民银行制定了《短期融资券管理办法》，经2005年5月9日第8次行长办公会议通过，现予公布，自公布之日起施行。
行长：周小川
二○○五年五月二十三日
短期融资券管理办法
第一章总则
第一条为进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道，规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在境内发行的短期融资券。
第三条本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第四条中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。
第五条发行融资券应当符合本办法规定的条件。
第六条融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易。融资券不对社会公众发行。
第七条融资券的发行和交易应遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。
第八条发行融资券的企业应当按规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第九条融资券的投资风险由投资人自行承担。
第二章发行、登记、托管
第十条企业申请发行融资券应当符合下列条件：
（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；
（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；
（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；
（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；
（五）近三年没有违法和重大违规行为；
（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；
（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；
（八）中国人民银行规定的其他条件。
第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。
近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。
第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。
第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。
第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。
第十五条企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：
（一）发行融资券的备案报告；
（二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；
（三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；
（四）融资券募集说明书（附发行方案）；
（五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
（六）经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；
（七）律师出具的法律意见书（附律师工作报告）；
（八）偿债计划及保障措施的专项报告；
（九）关于支付融资券本息的现金流分析报告；
（十）承销协议及承销团协议；
（十一）《企业法人营业执照》（副本）复印件；
（十二）中国人民银行要求提供的其他文件。
第十六条中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。
第十七条融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商需报中国人民银行备案。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。
第十八条企业应在每期融资券发行日前5个工作日，将当期融资券的相关发行材料报中国人民银行备案。
第十九条企业应在融资券发行日前3个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布当期融资券的募集说明书。募集说明书必须由律师出具法律意见书。募集说明书的内容应当具体明确，详细约定融资券当事人的权利和义务。
第二十条融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司（以
下简称中央结算公司）登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。
第二十一条融资券发行结束后，发行融资券的企业（以下简称发行人）应
在完成债权债务登记日的次一工作日，通过中国货币网和中国债券信息网向市场公告当期融资券的实际发行规模、实际发行利率、期限等发行情况。中央结算公司应定期汇总发行公告，并向中国人民银行报告融资券的发行情况。
第二十二条主承销商应当在每期融资券发行工作结束后10个工作日内，将融资券发行情况书面报告中国人民银行。
第三章交易、结算、兑付
第二十三条融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。
第二十四条融资券的结算应通过中央结算公司或中国人民银行认可的机构进行。
第二十五条发行人应当按期兑付融资券本息，不得违反合同约定变更兑付日期。
第二十六条发行人应当在融资券本息兑付日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。
第二十七条发行人应当按照规定的程序和期限，将兑付资金及时足额划入代理兑付机构指定的资金账户。代理兑付机构应及时足额向融资券投资人划付资金。
发行人未按期向指定的资金账户足额划付兑付资金，代理兑付机构应在融资券本息兑付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。
第二十八条主承销商应当在融资券兑付工作结束后10个工作日内，将融资券兑付情况书面报告中国人民银行。
第四章信息披露
第二十九条发行人应按有关规定向银行间债券市场披露信息。
第三十条发行人的董事或法定代表人应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十一条发行人应当在融资券存续期间按要求定期披露财务信息。
同业拆借中心应将发行人披露的信息电子版妥善保存，并向融资券投资人提供信息查询服务。
第三十二条在融资券存续期内，发行人发生可能影响融资券投资人实现其债权的重大事项时，发行人应当及时向市场公开披露。
下列情况为前款所称重大事项：
（一）发行人的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（三）发行人发生超过净资产百分之十以上的重大损失；
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